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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决

时间:2019-11-14 12:50:07 浏览:3469 次
备查文件:1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;2、公司独立董事关于对公司第三届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见及对关联交易事项的事前认可意见;3、深圳证券交易所要求的其他文件。重庆蓝黛动

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆兰德动力传动机械有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第二十六次会议通知已于2019年10月11日通过电子邮件发送给本公司全体董事、监事。会议于2019年10月14日在重庆市璧山区碧泉街尖山路100号公司办公楼506会议室举行,采用现场通讯表决方式。出席本次会议的董事有9名,其中9名实际出席会议,5名出席现场会议,4名通过通信表决方式出席会议。公司的所有监事和一些高级管理人员都出席了会议。会议由董事长朱唐宓先生召集并主持。会议的召开、召集和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。经审议,全体董事以无记名投票方式通过以下决议:

一、审议通过《关于公司、公司子公司及持有公司5%以上股份的股东向银行申请公司子公司综合授信额度的担保及关联交易议案》

根据公司子公司深圳泰冠科技有限公司(以下简称“泰冠科技”)的需要,公司董事会同意公司子公司泰冠科技向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请不超过4000万元的综合授信额度。信贷产品包括短期营运资金贷款、营运资金和发行银行承兑汇票、贴现银行承兑汇票、发行保函和信用证额度等信贷产品。实际融资额以公司子公司泰冠科技和银行金融机构在上述授信额度内的实际融资额为准,上述授信期限不得超过一年。

本公司董事会同意为泰冠科技以其在惠州健柔科技有限公司的100%股权及其应收账款、出口退税等向银行金融机构申请的综合授信额度提供担保。;同意公司将为上述泰冠科技向银行金融机构申请的综合授信额度免费提供连带责任担保;同时,同意持有公司5%以上股份的股东潘尚峰先生、向艳藻先生、罗赛芝女士、陈海军女士为上述泰冠科技向银行金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保。潘尚峰还将为上述个人房地产向银行金融机构申请综合授信提供抵押担保。上述保证金额不超过4000万元,保证期为一年。具体担保内容以上述相关方与银行和金融机构签订的担保协议为准。上述公司5%以上的股东自愿为公司子公司向银行金融机构申请综合授信额度提供担保,公司子公司泰冠科技免交担保费。

由于本公司通过发行股票、支付现金、筹集配套资金等方式收购泰冠科技89.6765%的股权(以下简称“本次交易”),本次交易中,泰冠科技实际控制人潘尚峰先生、向艳藻先生、罗赛智女士、陈海军女士、泰冠科技第一大股东浙江方胜投资有限公司执行董事兼总经理吴秦怡先生、第二大股东深圳中远智投控股有限公司、深圳中远智投本次交易完成后,上述一致行动者持有朗道传输10.36%的股份(不考虑募集配套资金发行的股份的影响),持有公司5%以上的股东。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理办法》等相关规定,潘尚峰先生、向艳藻先生、罗赛芝女士和陈海军女士为本公司关联方,本担保构成关联交易。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会要求公司股东大会授权公司(或泰冠科技)法定代表人根据泰冠科技的实际生产经营资金需求,与银行和金融机构签订上述授信额度内的协议及其他与授信额度和担保事项有关的法律文件。本授权自公司股东大会审议通过上述提案之日起12个月内有效。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

该议案仍需提交公司2019年第三次特别股东大会审议。

关于公司、公司子公司及持有公司5%以上股份的股东向银行申请公司子公司综合授信额度的担保及关联交易公告(公告编号。:2019-075)于2019年10月15日在公司指定的信息披露媒体巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布。

本公司独立董事对本次会议审议的关联交易给予了事先批准,并就相关事宜发表了一致的独立意见。详情请参见2019年10月15日在居巢信息网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

二.关于2019年召开第三次股东特别大会的议案已经审议通过。

公司董事会计划于2019年10月30日在公司办公楼506会议室召开公司2019年第三次临时股东大会,审议公司董事会提交的相关提案。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本次股东大会通知见2019年10月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告(公告编号:2019-076)。

供将来参考的文件:

1.公司第三届董事会第二十六次会议决议;

2.公司独立董事对公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关事项的独立意见及其对关联交易的事先批准意见;

3.深圳证券交易所要求的其他文件。

我在此宣布!

重庆兰德动力传动机械有限公司董事会

2019年10月14日

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